北京示范区公司型创投基金 VS 合伙型创投基金:

近日,关于北京中关村国家自主示范区的公司型创投基金的税收优惠政策终于落地。财政部、税务总局、发展改革委、证监会联合下发了《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于中关村国家自主创新示范区公司型创业投资基金有关企业所得税试点政策的通知》(财税[2020]63号),该文件明确:对示范区内公司型创业投资企业,转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的,按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税;转让持有5年以上股权的占年度股权转让所得总额的比例超过50%的,按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

这个政策的优惠力度是非常大的,该政策在鼓励长期投资的基础上,对于持股5年以上转让的,基本消除了公司型基金经济性重复征税问题,这对于我国发展长期机构投资者而言属于重大利好。

对于这个政策,证券基金投资界实际上已经翘首以盼,我们在这篇文章比较一下北京中关村示范区内公司型创投基金和根据《财政部 税务总局 发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)按照单一投资核算的合伙型创投基金他们在税收待遇和其他管理方面的优劣:

公司型创业投资基金被大家所诟病的就是存在经济性重复征税问题,公司型基金转让投资标的在公司层面首先要缴纳25%的企业所得税,分红层面对于自然人股东还有20%的个人所得税,实际税负达到40%。这次,中关村示范区的公司型创业投资基金在鼓励长期投资的宗旨下,缓解甚至完全解决了经济性重复征税问题。所以,我们来比较一下,中关村公司型创业投资基金和按照单一投资核算的合伙型创投基金在税收上的优劣:

基金类型 中关村公司型创投基金 单一投资核算合伙创投基金 自然人股东 30%(3年以上5年以下);20%(5年以上) 20% 优劣对比:持股期限在3年以上5年以下的,中关村公司型基金在自然人股东税率上高于按照单一投资核算的合伙型基金。但如果持股期限5年以上的,中关村公司型基金虽然和单一投资核算的合伙型基金一样,自然人税率都是20%,但是由于单一投资核算的合伙型基金按照20%纳税,自然人不可扣除除了投资成本以外的任何费用,包括给管理人GP的业绩报酬(Carry),而中关村公司型创投基金是按照应纳税所得额减免,可以正常扣除费用。因此,持股5年以上的,在自然人股东税率上,中关村公司型创投基金完胜单一投资核算的合伙型创投基金。 纳税时点 5年以上可递延到分配交税 合伙实现所得必须穿透自然人
LP纳税 优劣对比:对于中关村公司型创投基金,如果转让持股3年以上5年以下的项目实现了所得,有50%的部分可以递延到向自然人实际分配才纳税。而转让持股5年以上的项目,在公司型基金层面实现了所得,可以暂不交税,完全递延到向自然人股东实际分配环节交税。这就体现了鼓励长期投资情况下,増加了公司型基金的可投资资金。而对于合伙型基金而言,我们的穿透税制要求,只要合伙企业实现了所得,不管是否向合伙人实际分配,自然人合伙人都要在当年缴纳个人所得税。因此,从纳税时点来看,中关村公司型创投基金也由于单一投资核算的合伙型创投基金。特别是在持股5年以上的,中关村公司型创投基金完胜合伙型基金。  

所以,如果单纯从税收角度考虑,特别是对于从事5年以上的长期投资而言,我们认为中关村公司型创投基金是在税收优势上基本是完胜合伙型创投基金的。

但是,税收因素只是商业实践中的一方面。其他涉及到投资决策、公司治理上面,公司型基金肯定是按照《公司法》的规定注册,所有的投资决策、议事规则都要按照《公司法》进行。虽然我国公司法目前允许不等比例分配等行为,但是如果你采用公司型基金,很多投资决策则需要通过董事会或股东会的方式做出。而合伙型基金都是采用有限合伙形式,LP承担有限责任,合伙企业对外投资决策全部由管理人作为合伙企业GP做出。因此,在投资决策、议事规则等方面的灵活度要远大于法人公司。

所以,整体来看,对于基金公司而言,后期设立创业投资基金,究竟是选择按照公司型基金还是合伙型基金呢,可能要综合考虑税收和公司治理等各方面因素。
 



IFA2013中国国际税务高峰论坛分享(一)
——间接股权转让税收问题的最新进展

国家税务总局税务干部学院  赵国庆  2013.10

自从印度沃达丰间接股权转让的税收争议以及中国698号文关于间接股权转让征税问题的公告颁布以后,对于间接股权转让的税收问题已经引起了国际税务界的广泛关注。作为世界上重要的财税法组织-国际财税法协议(IFA)自然也对这个问题给予了高度的关注。无论是在其今年早些时候在丹麦首都哥本哈根举行了关于国际税收最新进展的会议中还是在本次在北京举办的中国国际税务高峰论坛中,这一问题都引起了大家的广泛关注。

在IFA哥本哈根会议上,作为IFA特约观察员的Kaka就和大家分享了印度最新的关于间接股权转让的新案例Sanofi-Merieux case (India, Andhra Pradesh High Court, 15 February 2013)。这个案例的情况是,一家法国公司(A)持有另一家法国公司(B)的股权,而另一家法国公司(B)直接持有印度公司(C)的股权。案件争议的焦点在于当这家法国公司(A)通过直接转让法国公司(B)的股权,从而间接转让其持有的印度公司(C)的股权而实现的资本利得,根据印-法税收协定的规定,印度是否享有征税权。印度法院认为,法国公司(A)实现的这一收益不应在印度纳税,并拒绝税务机关适用穿透原则。因为,印度法院认为,法国公司(B)具有合理的商业目的和实质经营内容,不应被穿透。Kaka强调了印度法院这一判决的重要意义,因为其彰显了印度司法体系的运转良好和独立性。

另外,Utumi也提供了相关信息,目前智利和秘鲁也颁布了针对间接股权转让的征税规定。Owens也观察到,越来越多的国家,包括OECD和一些欠发达国家都开始跟随印度和中国,开始对间接股权转让征税。这一趋势可能会对OECD以及UN的税收协定范本产生一定的影响。国际组织可能需要对这一问题提供了一个指导性的框架去进行国际税务实践的协调。

在本次IFA2013中国国际税收高峰论坛上,间接股权转让自然也成为了与会者热烈探讨的话题之一。

间接股权转让

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