关于“某房企”合作开发项目股权退出问题咨询

来源:德居正财税咨询 作者:何晓 人气: 发布时间:2022-08-04
摘要:不论是挂账其他应收款还是挂账应收账款,均是以资产形式存在,并不影响评估,关注点有两个:一、借出资金并未要求支付利息,二、公司资金充沛,还对外融资解决资金问题,背负...

  案例背景

  某国有企业A,2013年改制时将名下一块土地用作综合开发项目,我们作为民营的房地产开发商(B房地产企业),收购了该国企75%的国有股份后,成立了项目公司并作为开发主体进行项目后续开发。目前,开发项目基本完工,小股东持有的25%的股权(两个小股东均为国有性质,其中一家为国有上市公司)计划做退股处理,当时各方签订了协议,约定国有股权对该项目享受的固定回报为1亿元,对于股权退出,我们理解,对于纯粹的项目公司而言,就是项目的利润分配和投入成本的收回。后期国有股权退股存在对项目的评估,审计问题,小股东股权退出,最终会以“项目公司”评估、审计后的净资产情况,来分配收益,25%股权后期评估结果可能高于6700万,也有可能低于6700万!对于25%股权退出,我们的想法是,不管后期操作是按照评估来分配收益!还是按照固定回报支付对方6700万(我们愿意承担)!但是6700万基本上是我们能够接受的上线!

  但是,目前项目公司在收入和成本方面,存在的一些重大问题,为应对后期评估,审计,我们需要提前梳理,调整业务及账务处理中可能会对后期退股产生重大影响的操作,来应对后期国有股权退出可能面临的争议和纠纷!

  一、关于收入方面的问题

  问题1:股东(操盘的股东)将项目公司一部分房源(住宅、商铺)直接抵了“B房地产企业”別的开发项目的债务(涉及金额约8000万元),此操作无三方抵账协议,无网签协议,在账务处理上,目前,B房地产企业挂账为债务-其他应付款,项目公司挂在其他应收款-各项目名下(借款),为避免被认定为私自挪用资金问题(未经股东会决议,侵犯小股东权益),可否挂应收帐款-住宅、应收帐款-商铺,账面调整为存货体现,不体现对外借款,如何处理更加合理?另外后续由于资金紧张,项目公司还做了“开发贷”来解决资金问题?会存在项目公司实际有钱,却借钱给他人,自己融资经营的问题,合理性存在一定问题?如何尽量通过调整账务处理来合理解决一部分问题?

  回复:关于抵债处理:不论是挂账其他应收款还是挂账应收账款,均是以资产形式存在,并不影响评估,关注点有两个:一、借出资金并未要求支付利息,二、公司资金充沛,还对外融资解决资金问题,背负大额利息。存在经营资金使用上合理性存疑的问题。至于账面调整为存货体现,不体现对外借款,如何处理更加合理?凡事讲究合理性和逻辑性问题,如果调整为存货,当时抵债价值和目前市价悬殊,会拉高资产评估值。需要把握临界值,适度调整。

  另外,此事的关键在于非技术层面操作的处理—小股东对于此事的态度问题,双方沟通协调的问题,对方愿意接受6700万的固定回报,就好处理。对方若不同意,一方面可将当初签订的固定回报协议为筹码,来和对方谈判;另一方面在审计和评估层面做相应风险模拟和把控,对未来评估价值要做到心中有数。

  二、关于成本方面的问题

  问题1:在项目融资方面,2018年之前支付某基金利息,存在利息支出无票问题,另外当时向某银行融资,年化利息实际是12%,但是实际按照6%按期支付利息方式(有票),另外6%作为配合银行的回报业务,通过票据贴现,支付给银行5000万,无法取得发票?能否有合理理由将无票部分合理计入成本?

  回复:(1)2018年之前,基金利息可以不需要发票,可以完善证据链,以合同,收据,支付凭证来作为附件入账。2018之后的基金收益,应该取得发票。

  政策依据:财税〔2017〕56号:自2018年1月1日起,资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。采用列举的方式明确了管理人和资管产品。对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为,未缴纳增值税的,不再缴纳;已缴纳增值税的,已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

  (2)通过票据贴现,配合银行做回报业务,支付给银行5000万,无法取得发票部分,无法进入成本,土增清算时会有调整,可以事前做相应测算,选择对企业有利的开发费用扣除方式。

  问题2:老板个人从项目公司借款3000万,其他应收款—备用金,账务处理并未注明资金用途,在此情形下,能否直接与项目公司支付的土方,垃圾清运工程款直接对冲,或者通过委托支付,相当于借款给老板,老板直接以现金方式支付给承包土方及垃圾清运个人,是否能够合理解释,是否还有别的建议?

  回复:此问题,如果能够操作为老板还回借款,然后再对外支付工程款的模式是最好的,当然,根据业务实质,也可以通过委托支付来处理,因两个业务本身存在时间性差异,通过委托支付方式,会涉及调整以前年度账务,报表的问题,工作量比较大。建议考虑是否可以通过调整业务时间和空间逻辑,直接通过说明资料调整为2021年当期抵账业务处理。

  问题3:项目分为一期、二期进行滚动开发,目前一期已交房,配套费未缴纳,尚未结转收入和成本。营改增时,除一期外,全部备案为二期,建设规划许可证和预售证有按照单栋楼发放的,还有合并发放的(多栋一证),因一期销售价格低,项目整体未完工,一直在和主管税务局沟通,想按照项目土增统一清算,实务中是否可行?

  回复:实务中,就此问题,存在和税局沟通协商的空间,可以争取各期统一打包后,土增做统一清算处理。如果能够按此操作,建议一期暂不结转成本,前期销售收入低,统一清算可以整体拉低清算收入,而且要尽量争取普通住宅能够享受到增值率不超过20%免征土地增值税的优惠政策。

  三、其他相关问题

  问题1:当时,为配合“项目公司”做商业运营,“项目公司”成立了全资子公司“C商业运营公司”,“C商业运营公司”实际控制“餐饮连锁公司D”,但是实务中并未在工商上做股权变更登记。项目公司当时直接将1000万货币资金打给了“餐饮连锁公司D”,对外转出款项时,因不确定是投资还是借款,账务处理挂账在其他应收款,现在如何处理,能够做到在本次国企小股东退出审计中风险最小?需要注意哪些问题?

  回复:针对该问题,存在两种处理情形,(1)作为投资款处理(由“项目公司”投资到“C商业运营公司”,相当于补交认缴出资部分,再由“C商业运营公司”投资给“餐饮连锁公司D”(变更股权登记)。(2)作为借款处理,按照常理,对外借款存在应向借款方收取利息的问题。借款和投资的最大的区别在于权益性资金投入享受分红,回报存在不确定性,可能有亏有赚。债券性资金投入通常是固定回报,存在还本付息的问题。另外,该问题的关键在于,两种方式下,不论体现为“项目公司”对外投资还是对外借款,账面挂账均体现为资产,对后续审计、评估均有影响。另外需要重点关注:“C商业运营公司”作为“项目公司”全资子公司,在审计和评估时也会被纳入审计评估范围。建议明确经营意图,理顺资金关系,综合权衡后为资金定性,做好业务安排以更好应对后期审计和评估工作。