企业合并中支付收购价款的税收筹划
来源：安徽税务筹划网 作者：安徽税务筹划网 人气： 发布时间：2022-08-06
摘要：有的企业为了降低和分散经营风险，降低扩张成本，提高企业的短期借款能力和长期获利能力，经常合并其上下游企业。 企业合并，是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或者一...
有的企业为了降低和分散经营风险，降低扩张成本，提高企业的短期借款能力和长期获利能力，经常合并其上下游企业。
企业合并，是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或者一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议等方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。在国际税收实践中，如果合并方用现金或公司债券支付，则被合并公司股东收到现金时就要立即纳税。但如果被合并公司股东收到合并公司的股票，则可以免税，待股票出售后才计算损益，作为资本利得课税。世界范围内，对资本利得除埃及等少数国家外，大多采取轻税政策。而且，合并企业可以通过兼并有积累亏损的企业，将企业利润转移到亏损企业的账上。这表面上是冲抵亏损，实质上是以被兼并企业的亏损额来冲抵其应缴纳的所得税，从而使合并后的企业税负降低。因此，选择好的合并方式，可以使合并企业和被合并企业双方获利。
下面，我们来看一个案例。
普威文化用品有限公司于2003年1月1日被华强文具有限公司合并。合并时，普威公司净资产的公允价值为600万元，尚有2000年度及2001年度未弥补亏损额90万元。合并后，华强公司净资产的公允价值为4000万元。2003年度，华强公司应纳税所得额约为450万元。
那么，税务顾问应怎样进行纳税筹划，才能让这两家公司皆大欢喜呢？
按照税法的规定，企业合并业务的所得税，根据合并的具体处理方式，主要有以下几种处理方法：通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得税。被合并企业以前年度的亏损不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额）不高于所支付的股权票面价值（或支付股权的账面价值）的20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下述规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。计算公式为：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得额＝合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）
根据以上规定，华强公司合并普威公司，既可以用现金、有价证券和其他资产支付，也可以用本公司的股票支付。选择不同的支付方式，即使华强公司的支付额相同，结果也会大相径庭：
非股权支付方式如果华强公司支付给普威公司的收购价款中包括：现金700万元、有价证券30万元、其他资产折合80万元。按照以上规定，普威公司的股东在收到华强公司支付的非股权支付额时，应视为按公允价值转让、处置全部资产，确认转让所得，依法缴纳所得税。
普威公司应纳所得税＝（700＋30＋80－600）×33%＝69.3（万元）
普威公司2000年度、2001年度尚未结转的亏损不得结转到华强企业弥补。
华强公司2003年应纳所得税＝450×33%＝148.5（万元）
股权支付方式如果华强公司将方案一中支付给普威公司的700万元现金换成账面价值700万元的股票，其他条件不变。则华强公司收购价款中，非股权支付额为110万元，支付股票的账面价值为700万元，非股权支付额占支付股票账面价值的15.7%，低于20%。普威公司的股东可以不确认转让全部资产的所得，不计算缴纳所得税。
同时，华强公司可以弥补普威公司未超过法定弥补期限的亏损。
可弥补亏损额＝450×（600÷4000）＝67.5（万元）
华强公司2003年度应纳税所得额＝（450－67.5）×33%＝126.225（万元）
可见，选择支付股票的方式收购，普威公司可节税69.3万元，华强公司可节税22.275万元（148.5－126.225）。
点评这篇文章主要引用《》（），分析得比较到位。美中不足的是，文章还存在一些瑕疵。作者也还可以再作进一步分析。
非股权支付方案中，普威公司在计算应纳税所得额时（视为公允价值转让），还应当减除该公司资产的账面价值。但文章未提供普威公司资产的账面价值（公允价值不一定高于账面价值，也有可能出现转让亏损），无法计算；如果普威公司处于生产经营期间，资产转让所得应当与2002年度的生产经营所得合并，并且应当以弥补以前年度亏损（90万元）后的所得为应纳税所得额；如果普威公司处于清算期间，资产转让所得应当与其他清算所得合并征收企业所得税。
如果使用非股权支付这一方案，华强公司从普威公司购进的资产可以按公允价值入账，这样能够使以后年度多提折旧在税前扣除（方案一与方案二的所得税差异基本上属于时间性差异）。如果华强公司2003年度处于减免税期间，可以选择方案一。
方案二股权支付方式中，普威公司股东可以再转让股票，取得现金，这样更合理。这种筹划方案也适用于销售不动产营业税筹划。
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