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一、财务现状
A企业公司2009年1月末应收账款1948万元（全部对B企业），存货175万元，固定资产净值575万元（其中房产200万），应付账款30万元，应付福利费100万元，其他应付款34万，总资产2751万元，总负债177万元，所有者权益2574万元（其中盈余公积1533万元退税所得为企业资产也归股东所有）。
A企业公司面临整体搬迁，企业实体不复存在，法人资格注销。存货须缴纳增值税，房产须缴纳营业税，应付账款、应付福利费将并入清算收益缴纳企业所得税，总清算收益作为股东所得将缴纳个人所得税。做为清算必要程序之一，将对应收账款进行催收。
二、税收筹划目标
1、A企业公司不再持续经营。
2、在法律上和税收上不存在障碍。
3、重组成本较小。
三、A企业公司注销的几种方案
（一）A企业取得400万补偿，搬迁后进行零申报，几年后自然消亡进行注销。A企业涉税问题：
1、增值税：存货175万元。目前10个残疾人，每月销售收入仅可20万元，折价销售最少需要5个月。最后如有剩余，第一可挂账；其次可一次性甩卖成品或顶账（根据可退税额确定入账收入）。
2、营业税：转让购置的不动产，以全部收入减去购置原价后的余额为营业额，400万-350万余额50万，5%营业税率需缴纳营业税25000元。（如果取得政府搬迁文件+劳教所与A企业的转让协议，可免）
3、企业所得税：200万利润可用以前年度企业亏损（约200万）及本年亏损弥补，因此所得税无压力。
4、个人所得税：如果正常注销，应付未付的应付福利费、工会经费、教育经费将并入清算损益，最后按清算损益的20%缴纳个人所得税。（先进行零申报，时间长了税务局可能就不管了）
5、资金去向：400万现金，付给供应商30万，还剩余370万应做何使用？
（二）A企业由其他公司兼并，A企业公司的资产与负债按账面价值并入B企业公司报表，400万补偿款由B企业取得。
1、A企业将自身产权整体合并入B企业公司，A企业公司注销，B企业公司继续存在。根据税局规定，所得税、增值税、营业税、契税等都不缴纳。具体文件：
（1）所得税：国税函[2000]119号文件中“被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权缴换合并企业的股权，不视为出售旧股、购买新股处理。”
（2）增值税营业税印花税契税：合并过程中涉及到动产的转移，不动产及土地无形资产的变更，对于其中涉及的增值税和营业税问题，由于是企业重组合并，这些过程中涉及的增值税和营业税问题，根据《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。”及《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）文的规定：“根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”因此，合并过程中转让企业全部产权是不征收营业税和增值税的。印花税问题可参照《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第一条第二款规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”执行。契税可参照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）文第三条规定：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”执行。
2、吸收合并法律程序：
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。
合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
（7）由全体股东出具的《确认书》。
（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
（9）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）合并后需解释公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。
（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的 《公司注销登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议；
（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；
（4）公司股东会同意合并和注销的决议；
（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；
（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（8）其他应提交的文件。
四、两种方案的比较
与B企业合并，A企业没有遗留税务事项；A企业自行注销，遗留税务事项较多。因此选择合并。 |
