先来看E公司的案例。2015年3月，E公司进行股改制改造，变更为E股份公司。
股改前，E公司注册资本为6500万元，资本公积5500万元，未分配利润为0元，自然人股东持股比例是60%。股改后，E股份公司注册资本增加到1亿元，资本公积为2000万元，未分配利润为0元。
根据国税发[1997]198号规定，股份制企业用资本公积转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
但是在国税函[1998]289号文又对国税发[1997]198号打了一个“补丁”，资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。但只有股份公司才能发行股票，有限责任公司不能发行股票，所以这已经把有限责任公司产生的资本公积排除在外了。
在这个案例中，E有限责任公司股改时，3500万元资本公积转增股本，归属自然人股东部分2100万元需按照股息、利息、红利等项目缴纳个人所得税，由E公司代扣代缴。
